为企业在新法律框架下的财务操作提供关键指引
中国会计报记者何欣哲
财政部近日印发《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》(以下简称《通知》)。
业内人士指出，《通知》是贯通法律完善与财务落地的关键节点，为顶层法律设计向企业财务处理的转化提供关键指引，保障党中央关于优化营商环境的战略部署在企业财务层面有效落地，对于规范企业财务行为、防范财务风险具有重大意义。
落实法律要求规范财务行为
《通知》是贯彻落实《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》等要求、规范和加强企业财务管理相关问题的重要举措。
2023年12月修订的公司法自2024年7月1日起施行，其第二百一十四条规定：“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。”第四十八条规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价。”
财政部资产管理司有关负责人表示：“上述规定的具体财务管理要求需进一步明确。”
2020年1月1日起施行的外商投资法第三十一条规定：“外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。”第四十二条规定：“本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等。”
“2025年1月1日5年过渡期满后，对于外商投资企业根据废止前的法律法规提取的‘储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金’如何进行财务处理，亟需进一步明确。”上述负责人说，为落实相关法律要求，规范企业财务行为，财政部在深入座谈交流、充分征求意见等基础上，研究起草《通知》。
中国中铁（601390）党委常委、总会计师孙璀认为，财政部及时发布《通知》,确保企业财务制度与新的法律规定相衔接，避免新旧法律转换期的财务政策真空，维护经济秩序的稳定性和连续性。
对外经济贸易大学国家对外开放研究院研究员、国际商学院教授祝继高表示，《通知》为企业在新法律框架下的财务操作提供明确指引，促进企业财务管理规范化、标准化，维护市场秩序，保障各利益相关方的合法权益。
中央财经大学教授、资本市场监管与改革研究中心主任陈运森进一步指出，《通知》的意义不仅体现在具体领域的操作规则细化，更通过制度层面的衔接设计，为提升企业资本质量搭建基础性框架，其影响将逐步渗透至企业财务运作与资本市场规则衔接的多个层面。
明确三大关键问题
“《通知》针对企业财务处理中的关键问题制定清晰明确的规则，确保财务信息的可比性和可靠性。”孙璀说。
《通知》主要包括三部分内容，细化在资本公积弥补亏损，非货币财产出资估值，外商投资企业储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金处理方面的操作规则。
对此，陈运森表示，《通知》首先明确资本公积金弥补亏损的“规则红线”，为新公司法允许“资本公积金弥补亏损”这一规定明确可用于弥亏的资本公积金范围、弥补顺序、决策程序和披露要求，在赋予企业更大财务灵活性的同时扎紧防止滥用的制度“篱笆”。
其次，明确非货币财产出资的“评估底线”，对于公司法“可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产纳入出资范围”，《通知》提示企业需建立严格的决策机制，对非货币资产全面评估，为企业资本安全构筑坚实防线。
最后，完成外商投资企业财务处理的“并轨路线”，为原法律下外商投资企业计提的储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的余额处理指明清晰的路径。
关于使用资本公积金弥补亏损问题，孙璀指出，针对资本公积金使用可能引发的抽逃出资、利润操纵等风险，《通知》从规则设计、程序约束、信息披露三个维度织密安全网，切实保护股东与债权人权益，体现财政部对经济新常态下企业管理的深层思考与战略预判。
对于企业来讲，祝继高提示，企业弥补亏损时要以个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限，依次冲减任意公积金、法定公积金，仍不足时才能使用符合条件的资本公积金。其中，依照国家有关规定属于特定股东专享或限定用途的资本公积金不得用于弥补亏损，取得权属方同意的除外。使用资本公积金弥补亏损的，要严格履行董事会决议、股东会审议、通知债权人或向社会公告等程序。
对此，陈运森表示，企业要审慎运用政策工具，严防滥用与“钻空子”行为。“资本公积金弥补亏损”的财务制度安排旨在落实公司法要求，推动盘活企业经营，但绝非是可以随意用于“利润管理”或“粉饰报表”的捷径。
同时，《通知》对以非货币财产作价出资也提出财务要求。
祝继高表示，对股东投入的非货币资产，特别是股权、债权等，资产权益实现可能存在瑕疵时，如债权剩余履行期限过短、存在诉讼时效问题、有抵消事由或抵消权等，企业应当结合资产特点，充分关注可能影响资产权益实现的各类因素，必要时可以取得法律意见书，确保出资的真实性与有效性，防止虚假出资情况发生。
而在对外商投资企业有关储备金的提取使用方面，祝继高指出，外商投资企业需注意准确区分各类基金性质，按规定做好余额处理，确保财务处理合规，保障企业和职工等各方权益。
全面融入企业财务管理
进一步贯彻落实《通知》，促进提升企业财务管理水平势在必行。
从企业角度，祝继高建议，企业要组织财务人员及相关管理人员深入学习，通过开展内部培训、邀请专家解读等方式，提升员工对《通知》的认知程度，精准把握各项规定，加强对资本公积金弥补亏损、非货币资产出资、基金余额处理等操作的理解与执行能力。
“依据《通知》要求，完善企业内部财务管理制度，制定详细、可操作的内部财务流程和规范，建立健全资本公积金动态管理机制、非货币资产出资评估审核机制等。”祝继高表示，同时，要建立内部监督机制，定期对企业财务处理是否符合《通知》要求进行检查和审计，及时发现问题并整改。
“中国中铁将以《通知》发布为契机，通过系统性的学习、梳理、修订、执行和监督，确保其精神全面、准确、有效地融入企业财务管理中，不断提升财务管理的规范化、精细化、战略化水平。”孙璀表示，后续将从精准解读、制度修订、加强培训、精准核算、规范披露和定期沟通六方面进一步贯彻落实。
在提升信息披露质量方面，陈运森提醒，《通知》在各个方面均强调“程序合规”，企业必须超越“格式合规”的最低要求，以信息披露透明度构筑信任“护城河”，致力于向所有利益相关方提供实质性、有深度的披露信息。
同时，陈运森强调，企业在决策时，须将“资本公积金弥补亏损”视为一项影响深远的战略性财务决策，决策前应充分论证其商业合理性，并综合评估对公司信誉、债权人关系、未来融资乃至资本市场形象的潜在影响。
另外，在祝继高看来，监管部门要加强对企业财务行为的监督检查，对违反《通知》规定的企业依法依规严肃处理，形成有效威慑。同时，定期搭建交流平台，组织企业分享贯彻落实《通知》的经验做法，促进企业共同提升财务管理水平。
下一步，财政部将做好宣传解读和组织落实工作，持续跟踪《通知》执行情况，及时了解掌握利益相关方和社会公众意见建议，扎实推进制度评估调研，不断提升制度实施效果。
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